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觀點丨擴大授權,促進市場化運營、有效激勵 — 簡評國務院《改革國有資本授權經營體制方案》
【作者】 楊瑩;周林;王鑫;王秋然【合作機構】 北京市漢坤律師事務所
【中文關鍵詞】 國有資本;個別授權;員工激勵;清單管理
【主題分類】 國有企業【發布時間】 2019.07.03
【全文】法寶引證碼CLI.A.230371    
  2019年4月28日,中國政府網[1]發布國務院日前印發的《改革國有資本授權經營體制方案》(國發[2019]9號,以下簡稱“改革方案”)。改革方案響應十九大提出的“完善各類國有資產管理體制,改革國有資本授權經營體制”的基本政策,在現有的授權經營以及改革試點基礎上,進一步提出了國有資本授權經營體制改革方案。本文將會對國有資本授權經營體制進行簡要梳理,并會就改革方案內容及其對國有企業投資、國有創業投資基金及國有企業股權激勵等的影響做出簡要評述,供讀者參考。
  一、改革方案出臺背景
  自1992年國務院建立國有資產授權經營制度試點以來,國務院及國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資委”)、財政部等部門一直以“推進職能轉變、簡政放權、授權與監管相結合、增強企業活力”等為目標,試圖通過出臺一系列政策理清作為出資人的國有資產管理部門與作為被出資人的國有企業之間的關系。本次改革方案的出臺,也是上述大背景之下的新一次梳理嘗試。
  為更好的理解改革方案基本內容,我們對國有企業授權經營制度的歷史沿革進行簡單梳理。
  1. 對試點企業集團進行個別授權
  1991年12月,基于當時國家計委(現國家發展和改革委員會前身)、國家體改委(已變更)及國務院生產辦公室(已變更)的請示,國務院發布了《國務院批轉國家計委、國家體改委、國務院生產辦公室關于選擇一批大型企業集團進行試點請示的通知》,原則上確定了選擇一百家左右的國有企業作為試點,設立國有集團并首次提出“結合國有資產管理體制的改革,經國有資產管理部門授權,進行把緊密層企業的國有資產交由核心企業經營的試點”。
  根據上述原則,1992年國家經濟體制改革委員會(已變更),國家發展和改革委員會(含原國家發展計劃委員會、原國家計劃委員會),國務院經濟貿易辦公室(已變更),國家國有資產管理局(現國資委)發布《關于國家試點企業集團國有資產授權經營的實施辦法(試行)》(以下簡稱“實施辦法”)。實施辦法的核心內容在于,對于經國資委審批確認的授權試點企業集團,企業集團中的緊密層企業的國有資產統一授權給核心企業(即集團公司)經營和管理,使其成為核心企業的全資子公司或控股子公司,企業集團內的產權管理模式包括:(1) 對于集團公司直接占用的國有資產,集團公司董事會直接進行重大經營決策,委聘經理進行日常經營管理;(2)對于具備獨立法人地位、但由集團公司擁有全部產權(股權)的全資子公司,由集團公司委任的子公司董事會或經理人員,按照統一決策實施經營管理;(3) 對于只擁有部分產權的控股及參股公司,集團公司將通過委派董事或按照持股比例行使股東會表決權的方式控制或參與其經營決策,保障國有股權的正當權益。
  綜合以上內容,這一階段試點辦法呈現如下特點:(1) 對符合條件的集團企業經國資部門批準后單獨授權經營;(2) 授權內容主要為國有資產管理及處置權利以及對下屬子公司的經營決策權利;(3) 國資部門以及其他政府機構仍然直接持有國有企業股權。
  2. 建立國有資本投資、運營公司
  由于上一階段改革中,國資委等政府部門直接作為出資人股東持有國有企業股權仍然未能達到“政企分開”的效果,根據2015年發布的《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(以下簡稱“改革指導意見”)等文件,在原有試點的基礎上,國務院及各地方的國資委、財政部等開始組建國有資本投資、運營公司。2018年7月14日,在總結現有試點經驗的基礎上,國務院發布了《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》(以下簡稱“實施意見”),進一步明確國有資本投資、運營公司是“在國家授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司”,并明確國有資本投資、運營公司是基于國有資產監管機構按照“一企一策”原則授權,或政府直接授權履行出資人職責的。在公司治理結構方面,實施意見建立了“黨委-董事會-經理層”的治理體制,強調董事會及經理層在國有資本投資、運營公司中的決策及日常管理職能。
  綜合以上內容,自2015年改革指導意見頒布以來,國有資產授權經營改革的特點為:(1) 對于試點范圍內的企業,政府機構將不再直接持有國有企業股權,而是將相應權利整體授權給國有資本投資、運營公司履行,政府及國資委轉而通過間接對國有資本投資、運營公司進行保值增值等方面考核來履行監督職能;(2) 在國有資本投資、運營公司層面,依據公司法建立適合的公司治理結構,由專業人士擔任的董事、經理層按照市場化方式進行決策和管理運營。
  二、改革方案核心內容
  在前述國有資本投資、運營公司試點運營經驗的基礎上,考慮到目前國資委和政府部門與資本投資、運營公司及不屬于試點范圍內的國有企業的權責仍然未能做出明確有效劃定,且實踐中國資委及政府部門仍然對國有企業的投資計劃、部分國有資本投資、國有資本的無償劃轉、非公開轉讓、非公開增資、股權激勵等應由企業自主決策或出資人決策的事宜享有管理權限(備案或批準),國務院就國有資本授權經營做出了更進一步改革,明確將國資委、財政部及其他部門機構定義為“出資人代表機構”,并擬明確劃

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【注釋】 [1] 詳細內容請參見http://www.gov.cn/zhengce/content/2019-04/28/content_5387112.htm
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